M&A 업무 늘 그렇지만, 익숙하지 않은 용어는 자주 보고, 자주 정리해야 한다.
1. NDA (Non-disclosure Agreement, 비밀유지협약)
- 매수자와 매도자간 논의한 내용 및 논의 과정에서 파악된 내용을 제 3자에게 알리지 않는 것을 상호간의 의무로 합의한 문서, 하지만 실무에서는 NDA를 믿지는 말자. 계약서는 계약서 일때 책임을 발휘 하지만, 어디서 이야기가 빠져 나간지는 알아도 아는척 할 수 없다.
2. Teaser Memorandum (회사소개 자료)
- 매도자가 매수자를 위해 매각 대상 회사에 대한 설명을 담은 자료를 의미함, 대략적인 IR 자료 수준
3. Information Memorandum (투자 안내서)
- 회사의 구체적인 사명을 포함해, 투자 포인트 등이 담긴 자료로, 매수자와 NDA 채결할때, LOI (Letter of intent, 의향서 혹은 동의서, 예비 합의서로 서로간의 요구 사항에 대한 이해도를 높이는 자료)를 제출 할때 제공
4. MOU (Memorandum of understanding, 양해각서)
- 본 계약전 잠정적으로 합의 된 내용이지만, 법적 효력은 거의 없다고 볼 수 있다. LOI와 동일하게 보는 곳도 있음
5. Term sheet (계약 조건)
- SPA 체결 이전에 계약 조건을 서면으로 정리한 문서
6. SPA (Share Purchase Agreement, 주식매매계약서)
- 지분 양수 M&A 시 주식 매매 대금, 매도자와 매수자의 진술 및 보증, 확약 사항, 손해 배상 등이 포함 되어야 함
7. SHA (Sharehoders Agreement, 주주간 계약서)
- 주주권을 소유하고 있는 주주들 사이에 체결한 매매 계약의 내용을 명시한 문서로, 상세하게 모든 내용이 들어간다고 봐야 함
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